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摘要: 中信证券投行委执行总经理张锦胜称,在IPO审核加快的情况下,良性、规范的产业并购仍孕育着巨大的机会。

投行激辩并购变局:新规堵漏“业绩洗刷” 借壳门槛高企壳费跌

来源 | 21财经

编辑 | 巫燕玲



并购领域正在酝酿变局。


9月24日,在21世纪国际财经峰会分论坛——“中国上市公司论坛:资本助力实体寻路脱虚向实”上,中信证券投行委执行总经理张锦胜在作主题演讲时表示,在IPO审核加快的情况下,并不是说并购重组没有机会,相反,良性、规范的产业并购仍孕育着巨大的机会。


中信证券投行委执行总经理张锦胜


“证监会规范并购重组,同时IPO放得这么快,其实是希望市场回归理性,让并购重组市场更加规范,让市场得到更加有序的发展。” 张锦胜认为。


而在当天的圆桌对话环节,广发证券兼并收购部总经理蔡文生也认为,随着市场环境变好,企业借壳以及上市,还有投资者也变得更加的理性。


“并购重组越来越回归本原。我们常说发达国家并购重组的今天就是我们的明天,我们与成熟市场越来越接轨,差距越来越小。” 蔡文生如是说。


新规堵漏


张锦胜表示,根据新的监管要求,上市公司在重大重组之前,发生业绩“变脸”或从盈利转亏损,或重大业绩下滑,必须进行核查,以此避免上市公司平时不干好事,最后重组的时候,一次进行洗刷。


“原来有很多轻资产的公司,业绩是乱来的,天有多高,业绩就有多大。影视公司做一、两部电影,瞎承诺,我死守三年的业绩,三年后亏损也可以做,原来的监管规定也没有说不行。” 张锦胜称。“如今,证监会将这个漏洞打掉了,原来承诺业绩是多少就要多少,不能通过业绩取消改变承诺。对于三年后业绩‘变脸’的,通过‘回头看’的方式,来核查当时的业绩承诺是否真实。”


张锦胜坦言,原来并购市场出现了一些问题,大家都去炒壳,借壳上市,钻了很多的规则空子。


“原来对借壳只有一个标准,就是总资产标准。毫无疑问,总资产给了市场规避的空间。比如负债算不算资产,通过负债也可以加大资产。原来总资产不够大,一旦按总资产借壳的话,很简单,我通过借款,原来20亿的资产,我借20亿的负债,总资产就是40亿,我就可以规避借壳了。” 张锦胜表示。“现在,证监会对并购资产,不会从资产总额、净额、盈利润、股份等角度综合界定,只要在这些方面,任何一方面达到了标准,都算是借壳。”


在其看来,IPO放得快的结果是让市场回到比较合理的股值水平。“IPO是把双刃剑,快的话,大家都想上,但估值水平下来后,IPO绝对不是企业资产证券化唯一的选择。因为估值下来了,企业发行风险提升了,很多企业会证券化,不一定会走IPO,也许会走并购重组的道路。”


“而且,净利润三千万以下的公司走IPO的难度更大。即使市场变成了注册制,也不一定会想到IPO,反而跟上市公司合作的话,得到的估值或更高。” 张锦胜称。“你自己单独算只能估值20倍,单跟别人一起整合估值可达40倍,因此这样的企业也许会选择并购重组。”


门槛高企壳费暴跌


值得一提的是,近年来,随着借壳门槛不断抬升,二级市场成功的案例也在日趋减少。蔡文生称,从借壳完成的角度来说,今年上半年都没有成功的案例。此前, 2015年是三十二单,去年有九单,但今年上半年还没有一单完成。


蔡文胜


华泰联合证券董事总经理、并购业务负责人劳志明则认为,借壳适用不同的条件,借壳跟IPO相比,难度并没有太大差异。


“其实,监管内部是不区分的,大家一块审,主要是法规中规定要符合IPO的基本条件,是法规带来的借壳门槛高,并不是审核的难度。” 劳志明称。“此外,这么多年下来,借壳的案例中,并购的数量都是小众,一年就是几十单。IPO暂停的时候稍微多一点,实际上差异不大。主要借壳的难度不在于监管审核,而是在于交易条件的达成。”


劳志明


他表示,一般企业选择借壳就两点,第一IPO有一定的不确定性,借壳稍微容易一点,但代价大一点。因为IPO和借壳的审核理念不一样,借壳要看未来估值的合理性,着眼于未来。而IPO要看历史干不干净,历史稍微有小的问题就比较难通过。第二就是时间成本,借壳可能会更快,但要多花一定的成本。有些行业的IPO是没有戏的,只能走借壳,借壳是相对于小众的诉求。


吴金刚


招商证券投行总部执行董事吴金刚则透露,随着政策和市场的变化,壳费也经历了一轮从暴涨到下跌的过程。此前,只要谈壳的人,都有自己心理的价位。如去年年底最疯狂的时候,无论上市公司的价值是多少,壳费都是按100亿来算。


“但从今年1月份开始,因为IPO扩容太快,监管越来越严格,价格往下打,今年一季度的时候,壳费价格已下降到60亿到70亿。现在又下降了,可能是50亿到60亿。”吴金刚称,长远来说,壳的价值是贬值的,但最后买壳卖壳并不会消亡,价格会回归理性。


前海梧桐领航总经理王彦也认为,“无论借壳还是买壳,一定是市场的参与者经过多重考量的选择。手握重金的PE,都有上市梦。我们希望这种方式可以长期存在。”


王彦


相比之下,对于买壳上市,盈科资本高级合伙人、副总裁郑哲则称,未来几年并不是特别的看好,企业更有可能会直接选择IPO。



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